草原亦大旱，鲜卑、南匈奴、屠各、乌桓等部族趁机夺得河套故地。再加上被掳掠和逃难的汉人，河套及周边，少说有超过二十万男女，近半皆能骑马弯弓。
河套水草风茂，交通便利，北有阴山为屏，东西有太行、贺兰山可依，部落人丁、牛羊繁衍，以资强大，继而辐射周边
雁门附近幽州精锐、乌桓骑兵加上新收降部落之兵，合计超过三万，然而其中大半已经移交给徐荣、张合。
数量差距明显！
之前强攻雁门，使得许多老兵不信任刘焘：“俺们把首级别在裤腰带上，为的是富家荫子，不是跟你枉送性命！”
想要重新取得基层士卒信任，可不是那么容易
祁胭脂亲自出马，拿出历年积累之金银、绸缎、宝器与刘焘一同分予士卒。又大出军资和之前缴获，收购牲畜，杀羊宰牛，美酒足食，大宴三天，以飨士卒
祁胭脂穿着火红的衣裙，陪着刘焘一个曲一个队去倾听士卒声音，去自责，去发动士气。
就在徐荣、张合眼皮底下，硬生生的把二万已经移交于他们的士卒，复又带走。
张合气得破口大骂，上书弹劾。
徐荣见管辖不住麾下骄兵悍将，祁胭脂又能“曲解”诏书，心想疏不间亲，即使刘备日后怪罪下来，也有刘焘承担怒火，有祁夫人、邬夫人躺枪。干脆服从“曲解诏书”，约好十五日交还老兵，亲自带队同攻河套。
张合不从，独自帅部继续围困雁门。
即便获得大量老兵支持，相比河套之敌，数量上依旧颇有差距
祁胭脂又生一计
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